Правовое положение ООО

ПЛАН:

Введение 3

1. Законодательство Российской Федерации об Обществе с ограниченной ответственностью 4
2. Уставный капитал общества 9
3. Управление созданием и функционированием ООО 11
3.1. Учреждение общества 11
3.2. Органы общества 14
3.3. Управление в обществе 17
3.4. Филиалы и представительства 20
3.5. Компетенция общего собрания участников общества 22
4. Ответственность общества 23

Заключение 24
Литература 25

ВВЕДЕНИЕ

В настоящее время Общество с ограниченной ответственностью в Российской Федерации является самой популярной формой хозяйственных обществ. В первую очередь это вызвано тем, что Общество с ограниченной ответственностью является наиболее простой и доступной формой юридического лица.
Необходимо отметить, что глава 4 Гражданского Кодекса РФ посвящена Обществу с ограниченной ответственностью. В частности ст 87 устанавливает основные положения об Обществе с ограниченной ответственностью. Там сказано, что Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники Общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
Кроме того, отличительной особенностью Общества с ограниченной ответственностью является наличие Фирменного наименования, которое отражает его специфику, указывает на его индивидуальность, и в соответствии с законодательством, должно содержать слова с
·ограниченной ответственностью
·.
Законодательство об Обществах с ограниченной ответственностью складывается из положений Гражданского Кодекса и Федерального Закона
·Об Обществах с ограниченной ответственностью
·.
Большинство предпринимателей в России предпочитают создание и развитие именно Обществ с ограниченной ответственностью, так как для их создания Законодатель устанавливает менее низкую сумму уставного капитала чем, допустим, для Акционерных обществ.
Управление в Обществе с ограниченной ответственностью, на практике осуществляется также по более простой схеме, нежели в других формах хозяйственных обществ. Это вызвано тем, что Общества с ограниченной ответственностью являются коммерческими организациями, создаются с целью извлечения прибыли от своей деятельности и действуют в сфере малого бизнеса

1. Законодательство Российской Федерации об Обществе с ограниченной ответственностью .

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью объединения капиталов, не требующих личного участия своих членов в делах общества. Характерными признаками этой коммерческой организации являются деление ее уставного капитала на доли участников и отсутствие ответственности последних по долгам общества. Имущество общества, включая уставной капитал, принадлежит на праве собственности ему самому как юридическому лицу и не образует объекта долевой собственности участников. Поскольку вклады участников становятся собственностью общества, нельзя сказать, что его участники отвечают по долгам общества в пределах внесенных ими вкладов. В действительности они вообще не отвечают по долгам общества, а несут лишь риск убытков (утраты вкладов). Даже те из участников, кто не внес свой вклад полностью, отвечают по обязательствам общества лишь той частью своего личного имущества, которая соответствует стоимости неоплаченной части вклада (п. 1 ст. 87 ГК).
Ранее действовавшим законодательством (ст. 11 Закона о предприятиях) общества с ограниченной ответственностью, как известно, именовались товариществами и отождествлялись с акционерными обществами закрытого типа. В настоящее время это абсурдное, по сути, положение не действует. Сказанное, однако, не означает необходимости скорейшего внесения изменений в учредительные документы таких коммерческих организаций. Эти документы продолжают действовать в части, не противоречащей правилам нового ГК. Их перерегистрация потребуется после принятия специального закона об обществах с ограниченной ответственностью, который и должен прямо предусмотреть сроки и порядок такой перерегистрации (п. 3 ст. 87 ГК, п. 4 ст. 6 Вводного закона).
Общество с ограниченной ответственностью является наиболее типичной формой
·компании одного лица
· и в развитых зарубежных правопорядках. Поэтому абз. 1 п. 1 ст. 87 ГК прямо допускает такую возможность, что расходится с чисто грамматическим пониманием
·общества
·, но вполне соответствует юридическому существу дела. Гражданский Кодекс исключает только возможность единоличного участия в обществе с ограниченной ответственностью другой компании
·одного лица
·
Федеральный закон Российской Федерации от 8 февраля 1998 года
· 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятый Государственной Думой 14 февраля 1998 г. одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
Кроме того, в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится множество диспозитивных норм, предоставляющих учредителям общества право (но не обязывающее их) включить в устав определенные дополнительные правила, например: о дополнительных правах и дополнительных обязанностях участников общества и многие другие.
Наличие большого количества подобных норм отражает преимущественно диспозитивный характер гражданско-правового регулирования и обеспечивает участникам широкий выбор вариантов оптимизации деятельности конкретного общества.
Необходимо добавить, что некоторые статьи Федерального закона «об обществах с ограниченной ответственностью» предлагают урегулировать тот или иной вопрос либо в уставе, либо в ином внутреннем документе общества. Соответствующие правила включаются в устав только по желанию участников общества, и отсутствие в нем указанных сведений не может служить основанием для признания устава общества с ограниченной ответственностью не соответствующим законодательству.
Федеральный закон, указанный выше, обязывает включать и в устав, и в учредительный договор одинаковые по существу сведения, например, о размере уставного капитала, размеров долей участников.
В статье 2 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА РОСИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанны основные положения об обществах с ограниченной ответственностью и дана точная характеристика этого общества.
Обществом с ограниченной ответственностью (далее
· общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.
Кроме того общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, так же может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Оно создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные или не имущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Место нахождение общества определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества должно быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности.
Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязательно уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса.
Общество с ограниченной ответственностью вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Общество вправе не согласовывать с налоговыми органами не только количество своих счетов, но и их конкретные банки или иные кредитные организации, в которых оно предполагает открыть соответствующие счета. Данный вывод соответствует официальной позиции ГНС РФ, изложенной в письме ГНС РФ от 25 октября 1996 г.
· ВК-6-12/748 «О правах налогоплательщиков на открытие счетов».
Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. Облигации вправе размещать на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.
При отсутствии обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах, предусмотренных уставом общества.
Кроме всего этого общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.
Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке или на языках народов Российской Федерации, или иностранных языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО.
Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуру, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации или иностранном языке.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Товарный знак может быть представлен словесным обозначением, которое одновременно является фирменным наименованием коммерческой организации.

2. Уставный капитал общества
Доли в уставном капитале общества
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби, он должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества.
Кроме того Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.
Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Вклады в уставный капитал общества
Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой не денежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким не денежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.
В случае внесения в уставный капитал общества не денежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости не денежных вкладов.